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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二次会议于2008年7月23日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名,公司高管及监事参与了表决过程,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《治理专项活动自查报告及整改计划》、《治理专项活动自查详情》。

2.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

为切合企业经营战略脉络,完善结构功能,同意将企业组织架构中的部门划分由:安防事业部、系统集成事业部、生产保障部、总裁办、财务部调整为研发中心、国内营销中心、海外营销中心、系统集成部、图形图像部、智能交通部、生产保障部、质量管理部、总裁办、财务部、人力资源部、IT部。

3.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于总经理及董事会成员职务调整的议案》。

王增锹先生因个人原因辞去总经理职务,同意聘任傅利泉先生担任公司总经理职务,公司第三届董事会第一次会议关于选举傅利泉先生担任董事长职务的决议继续有效,傅利泉先生兼任公司董事长、总经理,任期结束时间与公司第三届董事会相同。公司独立董事对总经理选举发表了独立意见。

朱江明先生因个人原因辞去副董事长职务,继续担任公司董事,同意选举王增锹先生担任公司副董事长职务,任期结束时间与公司第三届董事会相同。

傅利泉先生,1967年出生,浙江大学EMBA在读。曾任杭州通达电子设备厂技术科科长,为公司主要创始人,历任公司董事长、总经理等职务。2005年傅利泉先生被安防协会聘任为中国安全防范产品行业协会专家委员会专家,2006年被浙江省安全技术防范行业协会聘任为浙江省安全技术防范行业专家。先后被评为优秀社会主义事业建设者和浙江省安全技术防范行业科研及标准化工作先进个人。在浙江大华技术股份有限公司持股数为3078.50万股,是公司控股股东及实际控制人,未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚或惩戒。

王增锹先生,1975年出生,浙江大学EMBA在读,中级工程师。历任公司研发部经理、总经理,现任公司董事,曾荣获2004-2005年度杭州市滨江区人民政府青年科技奖。在浙江大华技术股份有限公司持股数为198.75万股,与公司控股股东及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚或惩戒。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、独立董事虽然参与了公司经营相关事项的讨论并发表意见,但部分事项书面记录不够充分。

3、在上级监管部门组织相关法规等培训时,因公司董事、监事、高管时间问题,截至目前仅四人参加。

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字[2007]31号)和关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神,浙江大华技术股份有限公司(以下简称公司、本公司)组织全体董事、监事、高级管理人员学习了相关文件,成立了以傅利泉董事长担任组长的治理活动领导小组,并设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。领导小组对照公司治理有关规定以及自查事项,对公司治理结构方面存在的问题和不足进行了认真查找,以下为自查的主要情况:

公司自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

公司运作规范,对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的制度,未发生过违反相关法律、法规的情况,有严格、完善的内控体制,并能有效实行。在内控制度方面,公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,制订了包括三会议事规则、《总经理工作条例》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》以及有关资产管理、费用开支等一系列内控制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

公司独立性情况良好。董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均未兼任除董事、监事以外的其他职务,生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立。资产权属明确。公司的关联交易是公司正常经营活动所需,有利于公司的长远发展,不影响公司的独立性,均已按关联交易的有关规则、程序进行审议和披露。

在信息披露方面,公司除能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息,还按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露制度,在制度上确保公司运作的公开性和透明度,以及确保公平公正地对待所有投资者。上市以后,公司没有因信息披露问题而受到交易所等监管部门的批评、谴责等惩戒措施。

1、独立董事虽然参与了公司经营相关事项的讨论并发表意见,但部分事项书面记录不够充分:

整改措施:进一步提升内审部门的工作广度和深度,招聘优秀的内审人员,充实内审部门的力量。

3、在上级监管部门组织相关法规等培训时,因公司董事、监事、高管时间问题,截至目前仅四人参加:

整改措施:将密切关注上级监管部门的培训通知,组织董事、监事、高管积极参与。

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