长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。

一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第三次会议审议、公司2022年第二次临时股东大会审议、公司第三届董事会第六次会议审议通过,待上海证券交易所审议通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式,本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三会议决议公告日。发行价格为13.70元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

三、本次向特定对象发行股票的具体数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十,即向特定对象发行股票数量不超过21,897,810股(含本数)。在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限将进行相应调整。

本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

四、本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业,发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份,向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

五、发行对象认购的本次发行股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象取得的本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

七、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行后,公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险。公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请投资者予以关注。

九、本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组,本次发行完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ……………….. 14

三、最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

五、本次发行股票预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ….. 18

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ……………. 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺 .. 42

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ………….. 42

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ……………….. 44

四、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期

股份认购协议 指 宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议

聚酯(PET) 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯,简称聚酯,由对苯二甲酸和乙二醇在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物

聚酯薄膜 指 以聚酯切片为主要原料,采用先进的工艺配方,经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜,具有优良的工业特性

功能膜 指 是一类具有电、磁、光、热等方面有特殊性质,或者在其作用下表现出特殊功能的薄膜材料

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异,上述差异由四舍五入造成。

经营范围:一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;机械设备研发;塑料制品制造;塑料制品销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;模具制造;模具销售;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售;非居住房地产租赁;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

近年来,国家出台了支持功能膜行业发展的相关法律、法规和政策,对公司持续盈利和成长具有积极意义。

为推进产业结构优化升级,2013年国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年2月修正),“功能性膜材料”属于其中的鼓励类;2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,要加快制定光学功能薄膜标准,完善节能环保用功能性膜材料配套标准,促进新材料产品品质提升,大力发展新材料产业化;2016年国务院颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料,成立若干新材料产业联盟;2017年国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,指出将新一代新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品,包括高性能非晶硅/低温多晶硅/氧化物液晶显示器面板产品;2017年国家科技部颁布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》,提出要大力发展复合材料、第三代半导体材料、新型显示技术等,重点发展高性能膜材料;2018年国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》中,将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业,聚酯基光学膜和PET基膜被选为重点产品。

国家政策的导向对行业发展有巨大的指导作用,给高性能膜材料产业的发展带来了更大的机遇,对有自主创新能力和知识产权的企业未来高速发展提供了有力的保障。

在国内特种功能膜市场上,国际厂商因历史悠久起步较早,行业经验丰富,研发生产技术先进等原因,我国特种功能膜长期依赖进口,日本、和韩国等国外企业占据了大部分市场份额。根据海关进出口数据可以分析出国内某些特种功能性薄膜产品还是严重依赖进口,我国进口的功能膜多为高附加值的高端产品。近几年,我国功能膜行业高速发展,市场对功能膜的需求量逐年增加,预计全球市场未来仍旧以超过5%的速度增长,中国的增速将更高。

在我国产业结构调整和升级的大背景下,特种功能膜进口替代市场空间巨大,将成为未来市场争夺的热点。在国家政策支持的大背景下,特种功能膜行业将迎来快速的发展机遇。未来以本公司为代表的国内少数具备核心技术和研发优势的特种功能膜企业,不断加大研发投入及加快技术成果转化,将依托产品技术优势和本土化优势,逐步改变国际厂商主要占据功能膜行业中高端市场的局面,抢占国际巨头的市场份额并实现进口替代。

近年来,随着公司研发及生产实力的不断增强,公司经营规模不断扩大,业务收入和净利润水平快速增长,2019年、2020年和2021年,公司营业收入分别为91,026.11万元、104,504.45万元和129,668.81万元。2021年9月,公司投资建设“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”和“年产5.6亿平方米锂离子电池隔膜项目”,项目紧紧围绕公司主营业务开展,建成后有利于公司进一步扩大业务规模、增强市场开拓能力、优化产品结构,提高公司综合竞争力。

预计未来数年公司将保持业务持续扩张态势,随着业务规模的不断扩大,正常经营所需占用的营运资本将不断增加,因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长,为未来公司战略实施提供有力支撑,巩固公司的行业领先地位。

随着公司业务规模的快速扩张,公司对于营运资金的需求也日益增长,通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行股票补充流动资金,有利于公司增强资本实力,充实营运资金,有效控制负债规模,降低财务费用,提高抵御市场风险的能力,从而提高公司的经营业绩,保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金,提升公司的核心竞争力,有利于公司的长远发展。

公司控股股东和实际控制人持股比例相对较低,通过认购本次发行股票,公司控股股东和实际控制人金亚东控制的表决权比例均可得到提升,将有利于增强公司控制权的稳定性,维护公司经营稳定,促进公司发展规划的落实,有利于公司在资本市场的长远发展。同时,公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金认购本次发行的股份,充分体现了公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心,有利于促进公司提高发展质量和效益,符合公司及全体股东利益。

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业,发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日,金亚东直接持有公司45,543,922股股份,占公司总股本的15.97%,同时其控制的长阳永汇持有公司9,639,227股股份,占公司总股本的3.38%,金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%,长阳实业未持有公司股份。

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业,将以现金认购本次发行的全部股票。

本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日,发行股票价格为13.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格,预计本次发行股份数量不超过21,897,810股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。

本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行前的公司滚存未分配利润,由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业,因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

本次发行的认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业,截至本预案公告日,金亚东直接持有公司45,543,922股股份,占公司总股本的15.97%,同时其控制的长阳永汇持有公司9,639,227股股份,占公司总股本的3.38%,金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%,长阳实业未持有公司股份。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位,本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2022年5月13日召开的公司第三届董事会第三次会议、2022年6月2日召开的公司2022年第二次临时股东大会、2022年8月24日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。截至本预案公告日,金亚东直接持有公司 45,543,922股股份,占公司总股本的15.97%,同时其控制的长阳永汇持有公司 9,639,227股股份,占公司总股本的3.38%,金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%,长阳实业未持有公司股份。

金亚东,男,1976年7月出生,博士研究生学历,中国国籍,无永久境外居留权,教授级高级工程师。2003年7月至2006年10月任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理;2006年11月至2007年12月任美国陶氏化学公司新业务开发技术高级经理;2008年1月至2010年9月任宁波激智新材料科技有限公司董事长;2010年11月至今任公司董事长。金亚东入选科技部创新人才推进计划科技创新创业人才,享受国务院政府特殊津贴,曾荣获中国侨界贡献奖、浙江省杰出青年、宁波市突出贡献专家,现担任的主要社会职务有宁波市政协委员、北大校友会(宁波)会长。

公司控股股东、实际控制人金亚东持有长阳实业99%的股份,其配偶陈洁持有长阳实业1%的股份。

截至本预案公告日,除控制了本公司及本公司的子公司外,金亚东控股和参股的企业如下:

碳景新材料有限公司 10,000 长阳实业持股70%;金亚东持股24.5% 2022.03 主要为扩散板等产品的研发、生产、销售

浙江碳景科技有限公司 5,000 碳景新材料有限公司持股100% 2019.10

合肥景阳新材料科技有限公司 100 长阳实业持股100% 2021.12 尚未开展实际经营业务

长阳永汇为公司员工持股平台,除持有公司3.38%股份外,无其他对外投资,未从事实际生产经营。公司与控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业之间,不存在相同或相似业务,不存在同业竞争或潜在同业竞争,不存在利益冲突。

三、最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

金亚东及其控制的长阳实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行完成后,金亚东及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。

金亚东及其控制的长阳实业拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易,公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,履行关联交易信息披露义务及审议程序,维护上市公司及其他股东的权益。

本次发行完成后,金亚东及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。

本次发行股票预案披露前24个月内,公司与金亚东及其关联方之间的关联交易情况已在定期报告、临时公告中作了充分披露,关联交易均履行了必要的程序,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

金亚东及其控制的长阳实业认购本次发行股票的认购资金均来自于自有资金或自筹资金。

2022年5月13日,公司与金亚东及长阳实业签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议》,主要内容如下:

乙方和丙方以现金认购本次发行的股票,合计认购甲方本次发行股票的金额不超过30,000万元(含本数)。

乙方和丙方认购的本次发行股票的股份数量为认购金额除以发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。

乙方和丙方认购本次发行的 A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方和丙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

本次发行完成后,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外,本合同其他条款在满足以下全部条件时生效:

除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免,上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足,则各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,且各方互不承担责任。

1、甲方据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料;

若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除另有约定外,违约方须承担赔偿责任,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过;或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的,则不构成发行人或/和认购人违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任,但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行,则不构成各方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

如乙方和丙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务,除另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,乙方和丙方应当向甲方支付违约金进行赔偿,该等违约金包括乙方和丙方因此为甲方带来的全部损失,前述违约金的计算方式为:(乙方和丙方应支付的全部认购价款-乙方和丙方实际支付的认购价款)×1%,前述违约金应在甲方向乙方和丙方发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

本次发行预计募集资金总额不超过30,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

近年来,随着公司研发及生产实力的不断增强,公司经营规模不断扩大,业务收入和净利润水平快速增长,2019年、2020年和2021年,公司营业收入分别为91,026.11万元、104,504.45万元和129,668.81万元。2021年9月,公司投资建设“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”和“年产5.6亿平方米锂离子电池隔膜项目”,项目紧紧围绕公司主营业务开展,建成后有利于公司进一步扩大业务规模、增强市场开拓能力、优化产品结构,提高公司综合竞争力。

预计未来数年公司将保持业务持续扩张态势,随着业务规模的不断扩大,正常经营所需占用的营运资本将不断增加,因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长,为未来公司战略实施提供有力支撑,巩固公司的行业领先地位。

随着公司业务规模的快速扩张,公司对于营运资金的需求也日益增长,通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行股票补充流动资金,有利于公司增强资本实力,充实营运资金,有效控制负债规模,降低财务费用,提高抵御市场风险的能力,从而提高公司的经营业绩,保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金,提升公司的核心竞争力,有利于公司的长远发展。

公司控股股东和实际控制人持股比例相对较低,通过认购本次发行股票,公司控股股东和实际控制人金亚东控制的表决权比例均可得到提升,将有利于增强公司控制权的稳定性,维护公司经营稳定,促进公司发展规划的落实,有利于公司在资本市场的长远发展。同时,公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金认购本次发行的股份,充分体现了公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心,有利于促进公司提高发展质量和效益,符合公司及全体股东利益。

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司业务快速发展和业务布局,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,有效缓解公司日常经营活动的资金压力,为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升,抗风险能力得到增强,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,为公司未来战略布局奠定坚实基础,符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

本次发行完成后,公司资金实力显著提升,公司的总资产、净资产规模将大幅增长,资产负债率下降,短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。随着本次募集资金到位,将进一步优化公司资产负债结构,提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力,增强持续经营能力,公司收入规模将持续上升,竞争实力进一步加强。

综上所述,本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用方案符合相关政策和法律法规,符合公司的发展战略,符合公司和广大股东的利益,是必要且可行的。

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金,公司总资产、净资产将有一定幅度提升。本次募集资金的使用,有利于公司增强资本实力,充实营运资金,实现现有业务的拓展,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,有利于公司的长远发展。

本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,公司主营业务结构不会发生重大变化,不会对公司的业务及资产产生重大影响。

本次发行完成后,公司注册资本将增加,股本结构将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,本次发行不会对《公司章程》造成影响。

本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司股权分布仍符合上市条件。

本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。截至本预案公告日,公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。若公司未来对高级管理人员结构进行调整,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金,本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构更趋于稳健,有利于改善公司的财务状况,降低财务风险,增强经营能力。

本次发行完成后,公司资本实力将得以增强,营运资金得到有效补充,流动比率将有所提高,有助于减少利息费用支出,降低公司财务风险,提升公司整体盈利能力,同时募集资金到位后有助于缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口,满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求,改善公司盈利能力。

本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将有所增加,资本实力进一步提升。随着公司主营业务的快速发展,盈利能力将得到进一步提升,未来经营活动产生的现金流量将进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,除公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业拟认购本次发行的股票之外,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率将下降,公司的资产负债结构将更趋合理,抵御财务风险能力将进一步增强,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

公司多年来一直专注于新材料领域的技术研发和产品设计,公司所属的特种功能膜行业竞争激烈,液晶显示、半导体照明、新能源等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高,特别是在一些高端产品的应用上。同时,随着科学技术的不断发展,智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展,普通功能膜已无法满足其性能品质要求。公司未来若不能满足下游客户需求,将面临技术创新和产品开发风险,带来公司产品市场竞争力下降和企业发展速度减缓的不利影响。

公司反射膜产品主要应用于液晶显示领域。液晶显示是较为成熟的显示技术,在分辨率、耗电量、尺寸灵活等方面具有明显的优势,是目前平板显示行业的主导技术。目前,另一显示技术OLED已得到了初步应用,但OLED在大尺寸量产技术尚不成熟,良品率低、价格居高不下等方面仍有很多问题尚未解决,仍处于初期发展阶段,而LCD作为主流的平板显示技术,通过不断的技术升级,逐步弥补了自身原有的不足,将在未来较长时间内仍将继续保持平板显示领域的主流地位。但不排除在特定时期或特定条件下,如OLED等其他新的平板显示技术实现突破,并完成对液晶显示技术快速替代的可能。鉴于目前公司的核心技术、主要产品围绕液晶显示领域展开,若OLED等其他新技术未来实现了对液晶显示技术的大规模替代,公司现有业务的开展和产品的销售将受到直接影响,公司的经营业绩将出现较大幅度波动。

公司是高新技术企业,自成立以来一直注重研发和创新能力,同时也十分重视对公司知识产权的保护。如果公司知识产权被第三方恶意窃取,导致公司的知识产权被泄密,将会损害公司的竞争优势;如果公司的知识产权被有效模仿,甚至被恶意提起诉讼,公司不仅需要耗费大量资源和精力来应对,也将直接影响公司产品的竞争力,对公司未来的业绩产生不利影响。

保持核心技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才加盟公司是保持创新能力的关键。公司高度重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设,已经组建由技术专家牵头,大批高素质的技术研发人员组成的研发团队。随着行业竞争的不断加剧,拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。如果发生现有核心技术人员流失,可能会影响公司的持续技术创新能力,对公司的市场竞争力带来不利影响。

公司具备了大型聚酯薄膜双向拉伸生产线设备设计能力,该生产线设计技术不仅涉及自动控制、精密制造、光学、新材料等多个前沿学科,更是需要研发团队拥有丰富的功能膜、机械装备等领域的研发经验,具备较强的创新能力,对特种功能膜行业有着深刻的理解。因此该项技术具有较高的技术门槛,难以在短时间内被复制。但该项非专利技术被侵害或泄密的可能性仍旧存在,同时也不排除在特定时期或特定条件下,公司非专利技术被侵权而导致公司与竞争对手产生技术纠纷。若出现上述情形,将对公司的正常经营活动带来不利影响。

在目前公司所处新材料行业中,国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位,特别是在高端领域,国内厂商由于技术积累相对薄弱,包括公司在内的国内功能膜企业长期以来面临着较为严峻的市场竞争形势。同时功能膜领域近年来呈现快速扩张趋势,可能使行业内现有企业增加投资,维持或提升竞争实力和市场占有率,亦可能吸引更多看好本行业发展的潜在竞争者进入,从而导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新,不能充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。

近年来,公司产品种类、产能及经营规模不断扩大,主营业务收入和利润水平快速增长。公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关,如果上述因素发生重大不利变化,公司生产经营将受到影响或出现大幅波动的风险。

报告期内,公司主要原材料聚酯切片采购集中度较高,生产所需的聚酯切片主要从中国石化仪征化纤有限责任公司、江苏恒力化纤股份有限公司采购。聚酯切片作为一种石油化工产品,国内产业集中度相对较高,能够提供公司产品技术、品质所需的聚酯切片供应商相对较少,因此存在聚酯切片供应商集中的情形。国内市场聚酯切片产能丰富、供应充足。但若公司与主要供应商的合作关系集中发生变化,或者公司主要供应商经营或财务状况普遍出现不利变化,可能导致聚酯切片不能及时、足量、保质的供应,从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。

公司生产的产品主要应用在电视、电脑、手机等各种消费类电子产品领域,因此公司销售收入与终端产品市场销售情况密切相关。受到消费习惯等因素影响,消费类电子产品一般在每年的国庆节、圣诞节、元旦和春节等节日期间的销量占比较大。通常情况下,终端生产厂商会提前备货,使得公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度,销售收入呈现一定的季节性特征,销售收入的季节性可能对公司经营业绩带来一定波动风险。

2019年末、2020年末和2021年末,公司应收账款金额分别为30,528.23万元、32,126.88万元和38,303.74万元,应收账款金额和占比相对较大。报告期内,公司应收账款质量较高,各报告期末应收账款账龄主要在一年以内,主要客户资信状况良好,应收账款的回款质量较好,不存在重大坏账风险。随着公司经营规模的不断扩大,若应收账款余额上升将可能影响公司速度和经营活动现金流量,同时,如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力,应收账款不能及时收回,将面临一定的呆、坏账风险,对公司财务状况和经营发展产生不利影响。

报告期内,公司产品外销业务收入逐年增加,外销业务收入主要以美元结算,若人民币汇率发生剧烈波动,不仅会影响公司外销产品价格及国际市场竞争力,亦会增加公司发生汇兑损失的可能,从而对公司外销业务和经营业绩产生一定影响。

锂电池行业发展对隔膜产品的技术性能等要求较高,隔膜基膜生产线较为复杂,公司虽然对隔膜相关技术进行了相应的储备,但储备的技术尚不完整,未来若不能满足下游客户需求,将面临技术创新和产品开发风险。此外,虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代,但是随着科学技术的不断进步,仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。

公司对锂电池隔膜项目经过充分的市场调研和可行性论证,但项目实施过程中受项目进展情况、宏观经济环境、产业政策、行业竞争、市场变化等诸多因素影响,存在客户认证时间较长难度和风险等情况,可能存在项目实施进度及收益不达预期的风险。

公司现有投资项目建成投产后,主要产品产能将在现有基础上大幅提升,对公司的市场开拓能力提出更高的要求。虽然新增产能是公司在对现有的技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面的充分论证和研究的基础上,结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定的建设周期,若未来国内外经济、国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化,使得未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期,则可能导致公司投资项目新增产能无法及时、完全消化,使得投资项目效益未达预期进而给公司生产经营带来不利影响。

自新冠肺炎疫情发生以来,疫情在全球范围蔓延,国内和国际经济面临较大压力,疫情对相关行业上下游的影响仍在持续,如果疫情在全球范围内继续持续较长时间,可能对行业健康发展带来影响,经传导至公司,可能对公司的生产经营造成不利影响。

公司生产的主要是特种功能膜产品,属于环境友好型热塑性材料,生产过程中不涉及重污染情形。如果发生因人为操作失误或意外原因导致的环保事故,将会影响公司的正常经营活动。另外,随着国家对企业环保监管日趋严格,环保要求日趋提高,国家可能制定更为严格的环保标准,从而加大公司的环保支出。

报告期内,公司严格按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》等规定进行安全生产管理,未发生重大安全事故。如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故,将会对公司的生产经营构成不利影响。

本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册,以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意风险。

本次发行完成后,公司的股本数量和净资产规模将有所增加,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

股票市场的影响因素复杂,股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩等因素的影响,也受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。若公司股票价格低于本次发行底价,则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

根据《公司章程》,公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策如下:

1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1、公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司实行差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第(3)项规定处理。

在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

2020年5月6日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,以总股本282,568,577股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),合计派发现金红利45,210,972.32元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

2021年4月29日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,以总股本282,568,577股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利28,256,857.70元(含税)。

2022年5月17日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,公司以应分配股份数283,340,528股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元(含税),合计派发现金红利28,334,052.80元(含税)。

公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,未分配利润主要用于公司的日常生产经营,支持公司可持续性发展。

公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

1、本规划的制定遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定;

2、本规划兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性。

3、本规划的论证、制定和修改过程充分考虑了独立董事、监事和社会公众股东的意见。

(1)利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。

(2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

当公司股票低于每股净资产或者市盈率等指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时,公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(1)公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(3)公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求,有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的,相关议案需经公司董事会充分论证,并听取独立董事、监事会和中小股东的意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事对此发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司以每三年为一个周期,制订股东回报规划。根据独立董事、监事和社会公众股东的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本次发行完成后,公司的总股本和净资产规模将有所上升,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险,具体情况如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大不利变化;

2、本次向特定对象发行方案预计于2022年末实施完成;该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准;

3、本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

4、本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元(含本数),假设募集资金总额按其上限计算,且不考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会予以注册并实际发行完成的募集资金总额为准)。

5、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

6、假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度基础上按照持平、增长10%、下降10%分别测算;

8、在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形;

9、不考虑本次发行募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

假设1:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增10%

假设2:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年持平

假设3:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10%

注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加,整体资本实力得以提升。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。同时,在相关法律法规下,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,并不构成公司的盈利预测,填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司实施了如下措施填补即期回报:

为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,并结合《宁波长阳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司实际情况,制定并持续完善了《宁波长阳科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后,公司董事会将严格按照相关法规和《宁波长阳科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求加强募集资金使用的管理,保证募集资金合理、规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平,优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度,完善激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步优化治理结构,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,并合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障,提升公司整体经营业绩。

(三)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制,注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关文件规定,结合公司实际情况,在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时,公司董事会制定了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。本次发行完成后,公司将按照《公司章程》以及《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》的规定,科学、规范、严格地执行利润分配政策,完善投资者权益保障机制,积极实施对股东的利润分配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,强化股东投资回报机制,切实保护公众投资者的合法权益。

四、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

“1、依照相关法律、法规以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司未来制定、修改股权激励方案,本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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