福州达华智能科技股份有限公司 关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于2022年9月14日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2022】第362号)(以下简称“《关注函》”),收到《关注函》后,公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查,现回复如下:

公司于9月14日披露《关于拟出售全资子公司部分股权的公告》,称拟将持有的全资子公司福建海天丝路卫星科技有限公司(以下简称“海天丝路”)16.5%股权以33,000万元转让给福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新基建投资”)。本次交易完成后,公司仍持有海天丝路83.5%的股份。

1、你公司董事王天宇因暂无法形成判断,对上述董事会议案投弃权票。请王天宇说明无法形成判断的原因,针对弃权票所涉及的相关事项,是否已及时采取措施督促公司解决,是否忠实、勤勉履职并对上述议案积极作为,是否符合本所《股票上市规则(2022年修订)》第4.3.5条的相关规定。请你公司说明就王天宇的上述弃权原因所采取的补救措施,及与王天宇的沟通情况。

公司董事王天宇先生自2017年5月被选举为公司董事后,为公司股东(珠海植诚、珠海植远)委派代表董事,王天宇先生的投票结果以股东方内部意见为准,截止本报告出具之日,王天宇先生严格按照董事会的召开出席会议,因事未能参加第四届董事会第六次会议,亦未委托其他董事表决;除上述情况,不存在其他缺席董事会的情形。王天宇先生一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规上履行董事的忠实义务和勤勉义务,严格履行其作出的各项声明和承诺,切实履行报告和信息披露义务,维护上市公司和全体股东利益,对于上市公司所提出的所有议案始终认真审阅并发表意见,均关注并提出意见或者建议,谨慎投票。同时,积极配合深圳证券交易所的日常监管,公司董事会运作一切正常。

经与王天宇先生通讯方式确认:公司于2022年9月6日首次发出第四届董事会第十三次会议议案的相关资料,本人于9月7日中午针对议案请公司协调补充说明有关事项,9月13日公司董办提供本次交易的审计报告、交易协议等。9月13日早,本人针对协议中的回购事项、业绩承诺与董办再次沟通,董秘再次积极回答海天丝路的经营情况及协议的相关情况,9月13日下午上市公司召开第四届董事会第十三次会议,公司补充资料与开会时间比较近同时个别问题主要是盈利预测等不全面,本人对上市计划、业绩承诺可实现性无法发表意见,故投弃权。

在公司的日常规范运作中,公司按照“三会”议事规则的要求,合法合规保证三会的运行,达到董事会、监事会和股东大会审议标准的事项,及时提请审议,会议通知及相关议案均根据相关议事规则规定以及《公司章程》的约定按时发送至各位董事。在公司董事开展履职工作和行使董事职权时,公司均予以积极配合。如董事对审议事项发表意见时,需要公司予以提供资料或者其他配合工作时,公司积极予以配合和协助。截止本公告出具之日,针对上述议案,董办仍积极与董事王天宇先生保持沟通。

2、公告称,你公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事长,而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股集团有限公司控股孙公司。请结合股权结构、董事派驻情况等,具体说明福州市金融控股集团有限公司对新基建投资的控制情况,并结合本所《股票上市规则(2022年修订)》第六章第三节的相关要求,具体分析说明你公司认为本次交易不构成关联交易的原因。

本次交易对方为福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙),其中,福州新区产业发展基金有限公司持有福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)30%股权,其持有30%股权无法控制合伙人会议做出的决议,且优势金控(上海)资产管理有限公司为其普通合伙人及执行事务合伙人,股权结构如下:

福州市金融控股集团有限公司持有福州市投资管理有限公司100%的股权,且福州市投资管理有限公司持有福州新区产业发展基金有限公司60%的股权,因此,福州市金融控股集团有限公司间接持有福州新区产业发展基金有限公司60%股权,鉴于福州新区产业发展基金有限公司仅持有福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)30%的财产份额,根据取得的该合伙企业(有限合伙)合伙协议第4.8条约定,福州新区产业发展基金有限公司持有30%无法控制合伙人会议作出的决议,同时合伙协议约定最高决策机构为投决会,福州新区产业发展基金有限公司无委派投决会成员,虽该合伙企业的投决会成员须获得福州新区产业发展基金有限公司或福州市金融控股集团有限公司同意,但人员的提名和聘用均由优势金控(上海)资产管理有限公司负责。公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事长,福州市金融控股集团有限公司为公司的关联法人,但是韩芝玲女士并未直接或者间接持有福州市金融控股集团有限公司及其孙公司福州新区产业发展基金有限公司股权,也未在福州新区产业发展基金有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)任职。福州市金融控股集团有限公司、福州新区产业发展基金有限公司、福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)并未直接或间接控制上市公司、也并未持有上市公司股份,综上所述,结合《股票上市规则(2022年修订)》第六章第三节,福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)并非上市公司关联方,公司认为本次交易不构成关联交易。

3、本次交易确认海天丝路估值20亿元,本次交易按照转让比例确认交易对价。截至2022年7月31日,海天丝路资产总额为82,925.01万元,股东权益合计4,804.13万元。

(1)请结合你公司设立海天丝路的目的及其后续经营情况,具体说明你公司出售海天丝路少数股权的原因;

为践行公司“一带一路互联互通”战略,落实公司在卫星通信领域的战略转型,便于公司卫星业务板块的培育和管理,集中参与福建省军民融合项目承接,按照福建省政府的要求及公司未来发展安排,将公司卫星和通信业务整体下沉,实现业务聚焦、归核,特在福建省福州市设立卫星业务专业公司—海丝卫星。海丝卫星定位于福建省军民融合、卫星、通信、海洋相关增值业务,业务覆盖整个“海丝”地区。

①2021年年底,海丝卫星公司下设全资子公司香港海天卫星科技有限公司,公司将原本在全资子公司香港达华智能科技股份有限公司旗下拥有高轨卫星轨位资源的TOPBESTCOASTLIMITED公司以同一控制下企业合并的方式并入香港海天卫星科技有限公司(以下简称“香港海天”)。

②2022年3月底,公司将原主营物联网核心智能终端研发、新基建智慧平台研发的目前第三大全资子公司福建万加智能科技有限公司(以下简称“万加智能”)以同一控制下企业合并的方式并入海丝卫星公司。

③接下来,公司计划将旗下目前第二大全资子公司、拥有国内先进通信技术、完善服务支撑网络的综合通信信息服务提供商新东网科技有限公司(以下简称“新东网”)以同一控制下企业合并的方式并入海丝卫星公司。

完成内部资源整合后,海丝卫星将依托高通量卫星及星轨资源,融合大数据、智慧海洋和海洋经济运营为一体打造“海联网”工程,建成“一网一中心”,打造全球高通量卫星覆盖和海洋信息感知网;提供“海天地一体”高速互联网接入和高质量增值服务,形成“海-船-岸-养-旅-管-产”相结合的数字应用中心。

海丝卫星公司成立三年以来,聚焦卫星互联网业务和领域,积极拓展全国及一带一路范围内的卫星互联网业务,已成为中国在卫星互联网产业举足轻重的运营公司和中国在高通量卫星海洋宽带市场上的领导者。客户遍及中国沿海九省,并成功进入海洋渔业、电信运营商、地震减灾、海警部队、边防管理和国防领域等。业务涉及卫星建造、发射运营、终端研发生产测试、行业应用和增值服务等各个环节。

在海洋渔业领域,公司已成为福建省海洋渔船卫星宽带设备升级改造的核心主力力量,同时承接了福建省相关智慧渔港、渔业信息化、海上视频会议、海洋大数据中心等各类型海洋信息化项目。公司与亚太星通公司合作的海洋高通量卫星宽带接入网络,目前在网船只超过8000艘,并且还在快速增长之中。

公司与国内主要高通量卫星运营商和中国航天核心企业均建立了长期紧密的合作关系。公司已成为包括亚太6D、中星16等国产高通量宽带卫星的核心或重要应用服务伙伴。此外,公司还与中国航天科技集团下属核心企业合作,规划建设“一带一路”高通量宽带卫星网络,成为国家“一带一路”空间信息走廊的重要组成。

本次出售海天丝路部分股权,是基于公司发展情况的综合考虑,本次交易完成后,有利于增强公司的持续经营能力,增加公司营运资金,为公司业务拓展提供资金支持,促进公司稳健发展,符合公司实际经营情况及未来发展需要,将对公司经营业绩将产生积极影响,为公司、股东创造更大价值回报,有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。同时,交易对手方福州数字新基建产业投资合伙企业(有限合伙)含有国资成分,更有利于开展军民融合项目。

(2)请结合海天丝路的财务状况、审计或评估情况、近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等,说明本次交易定价的合理性及公允性,是否存在其他的协议或利益安排,并说明本次交易会计处理及对你公司财务数据的影响。请会计师核查并发表意见。

截止2022年7月31日海天丝路合并层面经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计总资产82,925.01万元,净资产4,804.13万元。2022年7月31日至2022年9月9日审计报告出具日,海天丝路公司已收到达华智能注册资本金款项11,950.31万元,目前注册资本2亿元已缴足,假设2022年7月31日至2022年9月9日审计报告出具日无其他资产、负债变动,海天丝路合并层面总资产将达到94,875.32万元,净资产将变成16,754.44万元。同时假设后续以转让日(预计2023年)新东网净资产作为对价将新东网100%并入海丝卫星,假设2022年6月30日至后续拟转让日无资产、负债变动,2022年6月30日未经审计的新东网总资产为65,368.55万元,并表后,海天丝路合并层面总资产将变成160,243.87万元,净资产维持在16,754.33万元。

公司目前已经与中国卫通集团进行合作,获得亚太6D高通量卫星19个海洋波束的排他性业主使用权。同时公司已经与中国航天科技集团公司下属中国长城工业集团公司拟签署Ka高通量卫星(BRSAT-1)研制采购计划,卫星制造完成发射后,将正式成为国际卫星通信运营商,未来在全球卫星通信市场有一定的行业地位。

2019年8月28日,公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于设立卫星业务专业控股子公司的议案》,为践行公司“一带一路互联互通”战略,落实公司在卫星通信领域的战略转型,便于公司卫星业务板块的培育和管理,集中参与福建省军民融合项目承接,按照福建省政府的要求及公司未来发展安排,将公司卫星和通信业务整体下沉,实现业务聚焦、归核,出资1.8亿元与福州青年创盟网络科技有限公司(出资0.2亿元)在福建省福州市设立福建海天丝路卫星科技有限公司。

近三年来,海天丝路少数股东股权发生两次变更。其中,福州青年创盟网络科技有限公司于2020年8月12日将其持有的10%未实缴注册资本的海天丝路股权零元转让给福州鼓楼三三投资合伙企业(有限合伙)。2021年8月1日,公司为进一步落实及推动海天丝路发展战略,经与少数股东福州鼓楼三三投资合伙企业(有限合伙)友好协商,公司以零元受让福州鼓楼三三投资合伙企业(有限合伙)持有的10%未实缴注册资本的海天丝路股权,至此海天丝路成为公司全资子公司。

假设新东网于2023年按计划并入海天丝路,未来几年国家政策、政治经济环境没有产生重大不利变动,卫星互联网战略规划能够按预期实现,公司预测海天丝路2022-2026年合并营业收入为2.2亿、4.5亿、5.7亿、9.3亿、13.70亿。按20亿估值,2022年对应市销率在9倍左右。A股上市公司中另外一家同样拥有高轨通信卫星资源的中国卫通2019-2021年三年的平均市销率为22倍。结合公司卫星发射时间拟在2025年,及目前在中国高通量海洋卫星宽带领域领先地位的实际情况,因此,本次交易定价是合理及公允的。

公司预测海天丝路2022-2026年合并营业收入为2.2亿、4.5亿、5.7亿、9.3亿、13.70亿。按20亿估值,2022年对应市销率在9倍左右。A股上市公司中另外一家同样拥有高轨通信卫星资源的中国卫通2019-2021年三年的平均市销率为22倍。结合公司卫星发射时间拟在2025年,及目前在中国高通量海洋卫星宽带领域领先地位的实际情况,因此,本次交易定价是合理及公允的。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。达华智能转让海天丝路16.5%股权后,仍然持有海天丝路83.5%的股权,海天丝路仍为达华智能控股子公司。目前股权处置日尚未最终确定,假设基于2022年9月9日海天丝路净资产作为基准,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为3.04亿,增加资本公积-股本溢价,不影响当期投资收益。

本次交易将产生产权转移书据印花税16.5万,公司计提税金及附加16.5万元。

基于谨慎性原则,上年度末会计上暂未对以前年度形成的可以在未来五年内弥补的亏损计提递延所得税资产。本期形成的股权转让所得对应正项应纳税所得额有足够的可弥补亏损进行弥补,故2022年所得税费用会计处理补提对应所得税费用-递延所得税费用-可弥补亏损,同时做冲回,不影响2022年所得税费用。最终以会计师审计后数据为准。

2、获取并查阅了本次交易相关审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所出具的审计报告(致同审字(2022)第351C024975号),对公司本次回复中取自审计报告的数据进行了核对;

4、获取并查阅公司董事会《关于拟出售全资子公司部分股权的议案》的审议记录;

如公司回复所述,基于新东网于2023年能够按计划并入海天丝路,未来几年国家政策、政治经济环境没有产生重大不利变动,卫星互联网战略规划能够按预期实现的假设,结合我们已获取的相关资料和已实施的相关调查程序,我们未发现达华智能上述交易存在不合理或不公允的情况。

4、公告称,如海天丝路发生相关事项,新基建投资有权要求你公司立即溢价回购其所持有的海天丝路股权,相关事项包括海天丝路2025年经审计的营业收入少于8.95亿元或者扣非净利润少于2.5亿元,或海天丝路2026年经审计的营业收入少于10.62亿元或者扣非净利润少于3.6亿元等。

(1)海天丝路2021年及2022年半年度分别实现营业收入4,564.97万元、2,362.52万元,分别实现净利润-2,834.57万元、-1,838.96万元,与回购条款涉及的预计财务指标差异较大。请结合海天丝路的主营业务、经营情况、在手订单、所持有牌照的稀缺性、前期业绩情况等,说明其实现2025年、2026年业绩要求的可能性;

海天丝路主营业务为高通量卫星互联网宽带运营、卫星终端产品销售、卫星终端设备研发生产、物联网核心智能终端研发、新基建智慧平台研发、综合通信信息服务及其他增值业务。

公司正逐步将卫星产业、智慧开发、通信资源整合至海丝卫星公司。整合进度详见关注函回复3。

全球地球静止卫星轨道只有一条,即:位于地球赤道上空约36000公里的卫星轨道。由于地球静止轨道只有一条,近年来国际电联将卫星间隔角度进一步缩小,轨道卫星的上限约千余颗,这基本也是地球静止轨道颗容纳卫星数量的极限值。据国际电联(ITU)统计,目前在轨运行的地球静止轨道卫星共计522颗,另有登记在册未发射的卫星超过800颗,考虑很多轨位处在太平洋、大西洋等广域海洋上空,可利用性较小,而人口密集的亚洲、欧美地区可用轨位十分有限。大量的卫星碎片侵占了可用轨位,使得有效轨位资源更加紧张。因此地球静止轨道高通量卫星并非一个完全竞争市场,而是一个只有少数厂商参与的寡头垄断市场。

海天丝路是国内民营企业中唯一拥有国内和国际高通量卫星频率轨位资源的企业。2022Q4-2024年高通量卫星互联网宽带运营业务将得到第一阶段快速发展,2021年底在网船只882艘,截止目前在网船只8000余艘,预计2024年在网船只总数将有望突破2万余艘。同时,卫星将构建的天地一体化网络将作为光纤网络和移动互联网的补充,为一带一路地区和行业提供网络连接。基于高通量卫星的天地一体化网络将在个人家庭宽带接入、机载宽带接入、应急通信、政府和企业专网、电信基站中继、万物互联六大领域具有广泛的应用空间。2025年发射卫星前后,订单和应用场景会更加集中式增长和发散,将迎来第二阶段井喷式的发展。

公司智慧业务目前正稳步发展,2022年8月海丝卫星子公司万加智能中标358,624,495.00元的人工智能计算中心项目,业绩将在2022年下半年及2023年逐步体现。除去人工智能计算中心项目,在手执行订单仍有1.90亿。

综合通信信息服务业务计划于2023年注入海天丝路,此部分业务主要由新东网提供,新东网一直以来是公司重要的子公司,是国内领先的通信服务提供商,同时业绩稳定。

资源整合后,三大资源相互融合,以卫星互联网通信为主导,智慧业务与综合通信信息服务做支撑,做增值,同时结合公司一屏产业链,并与一网业务相互促进,最终实现“一网一屏”公司战略意图。以海天丝路领军的“一网”业务将在未来几年呈现快速发展。基于目前现时业务情况和对未来发展的规划,预测2025年、2026年将实现营业收入9.3亿、13.70亿,扣非净利润2.6亿、4.98亿,能够满足业绩对赌要求。

海天丝路开展卫星互联网通信业务是公司重要战略,目前虽已拥有在网船只8000余艘,但是后续业务发展仍存在政策、经营、市场等,海天丝路经营管理团队能否实现战略规划存在不确定性;

卫星发射是高度专业的行业,对资金、技术、运营等要求较高,海天丝路能否按期发射卫星,以及卫星在发射过程中均存在一定的风险。

(2)请说明该回购条款设置的合理性,是否构成财务资助或利益输送,是否存在损害上市公司利益的情形。

该回购条款是经过严格的政策层面、市场层面、技术层面、经营层面、人力层面、财务层面分析论证之后做出的决策,并且业绩对赌要求是很大可能可以满足的,触发业绩对赌回购条款的几率较低,回购条款设置是合理的,不构成财务资助或利益输送,不存在损害上市公司利益的情形。

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