光力科技:北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)

光力科技/公司/发行人 指 光力科技股份有限公司,股票代码:300480

本次发行/本次向不特定对象发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为

本次可转债/可转债 指 发行人本次发行的可转换为公司A股股票的可转换公司债券

信庭至美 指 深圳市信庭至美半导体企业(有限合伙),系持有发行人5%以上股份股东

LP公司 指 Loadpoint Limited(英国莱得博公司),系发行人境外全资子公司

精切半导体 指 上海精切半导体设备有限公司(曾用名上海能扬新能源科技有限公司),系发行人间接控股子公司

《审计报告》 指 瑞华出具的瑞华审字[2020]41040002号《审计报告》、致同出具的致同审字(2021)410A006480号《审计报告》、致同审字(2022)410A006152号《审计报告》

《内控报告》 指 瑞华出具的瑞华核字[2018]41040002号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字(2020)41040002号《内部控制鉴证报告》、致同专字(2022)第410A004686号《内部控制鉴证报告》

《专项报告》 指 致同专字(2020)第410ZA09418号《二〇一九年度专项审计报告》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 致同出具的致同专(2021)第410A004685号《关于光力科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》

《募集说明书》 指 发行人出具的《光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

法律意见 指 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》([2022]海字第025号)

补充法律意见(一) 指 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》([2022]海字第025-1号)

补充法律意见(二) 指 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)》([2022]海字第025-2号)

补充法律意见(三) 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(三)》([2022]海字第025-3号)

补充法律意见(四) 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(三)》([2022]海字第025-4号)

补充法律意见(五) 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(三)》([2022]海字第025-5号)

律师工作报告 指 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》([2022]海字第026号)

补充法律意见 指 《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(六)》([2022]海字第025-6号)

《审核问询函》 指 《关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020094号)

补充法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托担任本次向不特定对象发行的专项法律顾问。

就本次发行,本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,已出具了《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》([2022]海字第 025号)、《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》([2022]海字第 026号)、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》。

2022年5月10日,深圳证券交易所出具了《关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020094号)。另外,2022年8月30日,发行人披露了2022年半年度报告。本所律师就审核问询函涉及的相关法律问题进行落实和回复,并补充核查了发行人在补充期间相关法律事项的变化情况,特出具本补充法律意见。

为出具本补充法律意见,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,对本补充法律意见涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询,并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅就本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则,本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时,本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作,形成合理信赖,并严格按照证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述;涉及境外法律或其他境外事项相关内容时,本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件,一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的,有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见的依据。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次发行出具补充法律意见如下:

发行人前次募集资金于2021年9月24日到账,扣除发行费用后的募集资金净额为5.37亿元,分别用于半导体智能制造产业基地项目及补充流动资金。截至2021年末,发行人前次募集资金累计使用1.53亿元,占前次募集资金净额的比例为28.40%,其中项目使用进度仅3.82%。本次发行拟募集资金4亿元,用于超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目。本次募投项目总投资金额为4.28亿元,其中2.13亿元用于土建工程,1.74亿元用于设备购置及安装。项目建成后发行人每年将新增空气主轴产能5,200根,主要用于全/半自动双轴晶圆切割划片机以及半自动单轴切割划片机的生产,并少量新增产能用于对外销售。2021年,发行人半导体封测设备产能300台。2020年,发行人生产空气主轴的厂房与产线发生了搬迁。募投项目预测期内销售单价保持不变,其中切割气浮主轴的单价为5.90万元,CMP和BG气浮主轴单价为80万元。本次募投项目效益测算假设所得税税率15%,项目实施主体为全资子公司郑州光力瑞弘电子科技有限公司,目前不享受高新技术企业税收优惠。目前,发行人主要的空气主轴产品均由英国全资子公司LPB生产,LPB公司报告期内各期的毛利率分别为33.37%、40.80%及39.81%。本次募投项目达产后预计平均毛利率为53.62%。截至2021年末,发行人在建工程金额为4715.66万元。

请发行人补充说明:(1)前次募集资金最新使用进度和项目实施进度,是否按计划投入;(2)本次募投项目与前次募投项目及公司现有业务的联系和区别,是否存在重复建设情况,在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下,再次申请融资建设的必要性;(3)本次募投项目是否符合国家相关产业政策,是否还需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求;(4)本次募投项目的实施是否涉及使用境外子公司或参股公司的技术、专利等,是否已经获得相应的授权,是否存在技术专利应用的法律障碍;(5)结合新增产能与自产划片设备产能匹配性、报告期内切割划片机的客户稳定性和新客户拓展情况、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等情况,说明本次募投项目新增产能规模合理性,是否存在产能过剩无法消化的风险;(6)结合目前空气主轴产能搬迁实际情况、国内技术和人员储备情况等,说明项目实施是否存在重大不确定性风险;(7)结合公司报告期内市场同类产品价格变化情况,说明募投产品单价预测的依据和合理性;列示募投项目土建工程和设备购置的内容,并结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比项目的主要效益指标,以及报告期内境外子公司的盈利情况,说明本次效益测算的谨慎性和合理性;(8)本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性;(9)量化说明现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。

请保荐人和会计师对前次募集资金最新使用进度出具专项说明,请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见,请会计师对(4)(5)(6)(8)事项进行核查并发表明确意见,请律师对(3)(4)(8)事项进行核查并发表明确意见。

(一)本次募投项目是否符合国家相关产业政策,是否还需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求

国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》将新型电子元器件及设备制造、集成电路制造、半导体晶体制造等与半导体相关的若干国民经济行业划分为战略性新兴产业。本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业,所属产业类别具体如下:

超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目 基于发行人现有技术基础及生产管理能力,拟通过建设生产场地、引入研发生产设备、招聘研发及生产人员等,提升发行人超精密高刚度空气主轴产品的研发及生产能力 二十八、信息产业/20、集成电路装备制造 第一类鼓励类

半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业,近年来,政府出台了一系列产业扶持政策,以推动半导体产业链的发展,具体如下:

1 《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》 2021年 工业和信息化部办公厅等六部门 依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟,开展协同创新,加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。推动国家重大科研基 础设施和大型科研仪器向优质企业开放,建设生产应用示范平台和产业技术基础公共服务平台。

2 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年 全国人大 瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域,实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。……培育先进制造业集群,推动集成电路、航空航天等产业创新发展。

3 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 2020年 国务院 在先进储存、先进计算、先进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域,结合行业特点推动各类创新平台建设

2.本次募投项目是否还需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求

备案文件 《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码-04-01-587287)

环评文件 《关于郑州光力瑞弘电子科技有限公司超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》(郑港环告表[2022]1号)

本次募投项目已履行备案及环评相关手续,相关批复均在有效期以内,项目建设于自有土地,不涉及土地等其它相关的报批情形,亦不属于金融、军工、危险化学品等特定行业,无需取得相关有权部门的审批或核准。

综上,本所律师认为,本次募投无需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。

(二)本次募投项目的实施是否涉及使用境外子公司或参股公司的技术、专利等,是否已经获得相应的授权,是否存在技术专利应用的法律障碍

本次募投项目的实施涉及使用境外子公司的技术,具体为使用发行人境外全资子公司LPB公司的技术。

LPB公司向半导体切割划片设备公司提供核心零部件高精密空气主轴,同时也为国际上其他公司提供研磨、抛光设备所需的高性能空气主轴。本次募投项目是将LPB公司的空气主轴技术和产品转移到国内生产,把国内建设成为空气主轴的主要生产基地。

另外,出于技术保密等原因,LPB公司暂无注册的专利,也不存在正在申请中的专利。

2.本次募投项目的实施是否已经获得相应的授权,是否存在技术专利应用的法律障碍

本次募投项目的实施已经获得相应的授权。根据发行人与LPB公司于2017年7月17日签订的技术授权使用协议,LPB公司授权发行人及其子公司无偿使用其机械工程设计、机械组装、试验程序等设计文件,以及销售相关特许产品,协议未约定授权使用期限。

根据发行人及LPB公司出具的说明,协议授权的相关技术尚不属于英国政府明令限制或禁止的事项,相关技术的使用与合作研发不存在纠纷或潜在纠纷,该技术授权使用协议正常履行中。

综上,本所律师认为,发行人本次募投项目涉及使用境外全资子公司LPB公司的有关技术,发行人与LPB公司签署了技术授权使用协议,不存在技术专利应用的法律障碍。

根据发行人与郑州航空港经济综合实验区管理委员会于2017年10月20日签署的《项目入区协议》,当地政府给予税收减免优惠政策,光力瑞弘自盈利年度起三年内,当地政府将地方留存的40%所得税款全部返还给企业,即实际所得税税负为15%(25%*(1-40%)=15%),与募投项目效益测算使用15%的企业所得税率一致。协议同时约定了郑州航空港经济综合实验区管理委员会积极协助光力瑞弘申报国家级高新技术企业、软件企业。

光力瑞弘从事的半导体高端装备制造为国家重点鼓励发展的产业,经对照《高新技术企业认定管理办法》相关规定和要求,光力瑞弘在企业注册时间、业务领域、知识产权、研发人员、研发费用等方面已满足申报高新技术企业条件,目前光力瑞弘已启动国家级高新技术企业申报工作。

综上,本所律师认为,本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%具有合理性。

(1)查阅《战略性新兴产业分类(2018)》《产业结构调整指导目录(2019年本)》及相关产业政策;

(2)对发行人的董事长进行访谈,取得发行人本次募投项目的备案文件、环评批复文件、国有土地使用权证;

(3)对发行人董事会秘书进行访谈,查阅相关技术使用许可协议以及发行人、LPB公司出具的说明;

(5)对相关人员进行访谈了解光力瑞弘申报高新技术企业的进度,查阅光力瑞弘已取得的专利权属证书、员工名册、审计报告、财务报表等资料。

(1)本次募投无需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。

(2)发行人本次募投项目涉及使用境外全资子公司LPB公司的有关技术,发行人与LPB公司签署了技术授权使用协议,不存在技术专利应用的法律障碍。

(3)本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%具有合理性。

发行人实际控制人赵彤宇对郑州芯力波通信息技术有限公司(以下简称“芯力波通”)形成间接控股。2021年,发行人向关联方郑州芯力波通信息技术有限公司采购原材料88.50万元,向芯力波通销售商品510.85万元。截止2021年12月31日,发行人持有芯力波通应收账款账面余额1305.90万元,计提相关坏账准备90.37万元。2021年,发行人就其与芯力波通之间因买卖合同纠纷进行司法诉讼。2022年4月12日,河南省郑州市中级人民法院下发(2022)豫01民终 4234号《民事裁定书》,裁定被告芯力波通于判决生效后十日内支付原告光力科技货款13,673,694.10元及利息。实控人赵彤宇承诺,针对该案件,为避免发行人因此遭受财产损失,在芯力波通败诉不能承担给付货款义务时,愿意承担全额给付责任。根据申报材料,发行人认为报告期内不存在资金被占用的情况。报告期各期末,应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为66.37%、73.67%和64.90%。

请发行人补充说明:(1)报告期内发行人向芯力波通采购原材料和销售商品具体内容、金额,既存在销售又存在采购的合理性、必要性,是否具有商业实质,是否为公司业务发展所需,是否符合所处行业一般特点,是否存在利益输送情况;(2)结合发行人持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情况,说明在前期应收账款尚未收回的情况下,仍然继续向芯力波通赊账销售的原因及合理性,发行人认为不存在资金被占用的原因,发行人在2021年才提起诉讼的原因及合理性;(3)实际控制人赵彤宇承诺全额给付的实现方式及目前执行情况;(4)结合发行人的业务模式,说明应收账款占营业收入较高的情形是否符合行业惯例,与同行业可比公司情况是否一致,如否,说明存在差异的原因及合理性;(5)结合发行人的主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见,请律师对(2)(3)事项进行核查并发表明确意见,请会计师对(1)(2)(4)(5)核查并发表明确意见。

(一)结合发行人持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情况,说明在前期应收账款尚未收回的情况下,仍然继续向芯力波通赊账销售的原因

及合理性,发行人认为不存在资金被占用的原因,发行人在2021年才提起诉讼的原因及合理性

芯力波通成立初期,主要重心在产品研发和技术服务方面,其生产能力和管理能力无法满足客户批量供货需求,因此由发行人为其代加工相关产品,由此产生应收账款。近三年一期发行人向芯力波通销售情况如下:

2.说明前期应收账款尚未收回的情况下,仍然继续向芯力波通赊账销售的原因及合理性

2019年度,发行人与芯力波通之间购销正常,芯力波通正常支付货款,不存在拖欠。2020年度,基于双方前期良好的合作,发行人继续向芯力波通供应货物。然而由于芯力波通下游客户拖欠其大量货款,因此导致其无法按照购销合同约定向发行人支付货款。

因芯力波通下游客户多为大型能源集团,发行人合理信赖芯力波通在收到欠款后能及时支付货款。同时,本着友好合作的目的,2021年发行人继续向芯力波通销售货品。因此,发行人在前期应收账款尚未收回的情况下,仍然继续向芯力波通赊账销售具有商业合理性。

2021年6月23日,因芯力波通所欠货款逾期时间较长,在沟通无果的情况下,发行人申请了诉前财产保全,并于2021年7月8日向法院提起诉讼,积极追偿货款。

综上,本所律师认为,发行人在前期应收账款尚未收回的前提下,仍然继续向芯力波通赊账销售具有商业合理性。

3.发行人认为不存在资金被占用的原因,发行人在 2021年才提起诉讼的原因及合理性

报告期内,发行人与芯力波通所产生的应收账款均系产品购销活动中形成,相关关联交易已按照《关联交易决策制度》履行了总经理办公会决策程序。

双方交易过程中签订了产品销售合同,发行人依据协议交付货物开具发票,芯力波通2019年度按照协议支付货款,双方商业交易真实,不存在虚假交易的情形。2020年双方继续合作,直到2021年,芯力波通下游客户拖欠其货款,导致其无法按照约定的结算方式及期限付款,在了解情况后,发行人停止供货并多次催要欠款。

在沟通无果的情况下,为保障发行人财产免受损失,发行人于2021年6月23日向法院提起诉前保全申请,请求冻结芯力波通的银行存款或查封其相应价值的财产,随后向法院提起诉讼。2022年2月8日,法院下发民事判决书,判决芯力波通支付货款及利息。

2022年4月15日,实际控制人赵彤宇出具承诺函,承诺在芯力波通败诉不能承担给付货款义务时,愿意承担全额给付责任。

2022年5月16日,法院已受理发行人对芯力波通的强制执行申请,截至目前成功扣划163.36万元。

2022年6月28日,发行人与芯力波通达成《执行和解协议》,约定1.除法院已扣划的款项外,芯力波通应在2022年6月30日前,向发行人首批还款35万元(以汇票背书形式支付)。2.剩余应还款项,发行人同意给予芯力波通一年的还款期。当日,发行人收到芯力波通给付的35万承兑汇票。

发行人与芯力波通之间的交易属于产品购销行为,不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金的情形。

综上,本所律师认为,发行人与芯力波通之间的交易属于产品购销行为,不属于资金被占用的情形,发行人为保全财产安全于2021年提起诉讼具有合理性。

2022年2月8日,河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出(2021)豫0191民初23518号《民事判决书》,判决被告芯力波通于判决生效后十日内支付原告光力科技货款13,673,694.10元及利息。

2022年2月22日,芯力波通向河南省郑州市中级人民法院提起上诉。2022年4月12日,河南省郑州市中级人民法院作出(2022)豫01民终4234号《民事裁定书》,裁定准许芯力波通撤回上诉,一审判决自裁定书送达之日起生效。

2022年5月16日,郑州高新技术产业开发区人民法院已受理了发行人的强制执行申请。截至目前,法院已并成功扣划163.36万元。

2022年6月28日,发行人与芯力波通达成《执行和解协议》,约定1.除法院已扣划的款项外,芯力波通应在2022年6月30日前,向发行人首批还款35万元(以汇票背书形式支付)。2.剩余应还款项,发行人同意给予芯力波通一年的还款期。当日,发行人收到芯力波通给付的35万承兑汇票。

2022年4月15日,实际控制人赵彤宇出具《关于芯力波通败诉货款偿还的承诺函》,承诺针对该案件,为避免发行人因此遭受财产损失,在芯力波通败诉不能承担给付货款义务时,承担全额给付责任。

(1)发行人已经如实说明了其持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情况。

(2)发行人在前期应收账款尚未收回的前提下,仍然继续向芯力波通赊账销售具有商业合理性。发行人与芯力波通之间的交易属于产品购销行为,不属于资金被占用的情形,发行人为保全财产安全于2021年提起诉讼具有合理性。

“截至2021年12月31日,公司其他应收款为1,251.83万元,其他流动资产为882.81万元。报告期各期末,公司投资性房地产分别为423.37万元、383.46万元和343.42万元。

请发行人补充说明:(1)最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况;(2)投资性房地产的土地属性和形成过程,具体的房屋用途,未来是否有销售计划;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意见,请发行人律师核查(2)(3)并发表明确意见。”

(一)投资性房地产的土地属性和形成过程,具体的房屋用途,未来是否有销售计划

发行人将位于高新技术开发区长椿路11号的3,053平米的自用房产改为对外出租,形成投资性房地产,报告期内公司投资性房地产账面价值情形如下:

2019年至2022年各期末,公司投资性房地产占总资产的比例分别为0.47%、0.41%、0.20%和0.18%。报告期内公司投资性房地产占比较小。

发行人该部分房产对应的土地属性为工业用地,房屋用途为工业。该土地上的房屋系受让取得,后因经营计划调整暂未使用,转为对外出租形成投资性房地产。截至补充法律意见出具之日,发行人无投资性房地产对外处置计划。

(二)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

1.发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等

截至补充法律意见出具之日,发行人及其境内子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型,不涉及房地产开发业务,亦不具有房地产开发资质,具体情况如下:

序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 是否从事房地产开发业务 是否具有房地产开发资质

1 光力科技 发行人 传感器、变送器、检测(监测)仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、销售及维护;系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务;机械、电子产品的来料加工;仪器仪表的检测与校验;从事货物和技术的进出口业务;机电设备安装;计算机软件开发;计算机系统服务;计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务;通信设备的制造、销售及技术服务;房屋租赁 否 否 否

2 光力瑞弘 发行人的 全资子公司 半导体精密设备与配套耗材、机电设备、物联网监测监控系统设备、 激光设备的研发、生产、销售及服务;仪器仪表的检测与校验;机电设备安装;软件开发、技术开发、技术咨询及技术服务。从事货物和技术的进出口业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否 否

3 亚邦船舶 发行人的全资子公司 许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:船用配套设备制造;电子专用设备制造;机械电气设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子(气)物理设备及其他电子设备制造;工业控制计算机及系统制造;电气信号设备装置制造;工业自动控制系统装置制造;智能仪器仪表制造;伺服控制机构制造;液压动力机械及元件制造;智能车载设备制造;电子专用设备销售;电气设备销售;机械设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;船舶修理;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否 否

4 光力景旭 发行人的控股子公司 一般项目:仪器仪表制造;电力电子元器件制造;通信设备制造;机械电气设备制造;电力行业高效节能技术研发;环境保护专用设备制造;仪器仪表销售;电气机械设备销售;电力电子元器件销售;环境保护专用设备销售;通讯设备销售;对外承包工程;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否 否 否

5 莱得博 发行人的间接全资子公司 研发、销售:微电子产品、半导体设备及材料、机电设备及配件、电子元器件,并提供上门安装、维护、维修及技术服务;销售:五金工具、金属制品及材料、包装材料、建材、办公用品、劳保用品;从事上述商品及技术的进出口业务;仓储服务(不含冷库)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否 否

6 光力阅微 发行人的全资子公司 一般项目:仪器仪表制造;仪器仪表销售;通信设备制造;通信设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;半导体器件专用设备制造;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否 否 否

7 光力芯越 发行人的全资子公司 许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网应用服务;仪器仪表销售;电工仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 否 否 否

8 先进微电子 发行人间接控股子公司 半导体精密设备与配套耗材、刀片、机电设备、物联网监测监控系统设备、激光设备的研发、生产、销售及服务;仪器仪表的检测与校验;机电设备安装;软件开发、技术开发、技术咨询及技术服务;设备租赁;货物或技术进出口。 否 否 否

9 精切半导体 发行人间接控股子公司 许可项目:检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:半导体元器件、集成电路、机械设备、电子产品、计算机软硬件的研发、设计、销售,机电设备安装,咨询策划服务,从事货物及技术的进出口业务,从事新能源科技、信息科技、通信科技、微电子科技、检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否 否

2.发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

截至补充法律意见出具之日,发行人现持有1处商服用地的不动产,具体情况如下:

产权证号 坐落 宗地面积(m 2) 建筑面积(m 2) 房屋用途 土地用途 权利人

根据发行人出具的说明,前期因业务发展需要,在佳木斯当地购买上述不动产,作为发行人销售及售后办事处用。后期因业务调整而闲置,为避免资产浪费,曾短期对外出租。由于受新冠肺炎疫情影响,目前处于闲置状态。

此外,发行人已承诺未来不会从事房地产业务,承诺内容如下:“发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。发行人拥有一处证载用途为商业用地的不动产,但不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外,发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。发行人未来也不会从事房地产业务”。

综上,本所律师认为,发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。发行人拥有一处证载用途为商业用地的不动产,但不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外,发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。

(1)查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索了国家企业信用信息公示系统网站;

(2)取得并查阅发行人合并报表范围内2019年度至2021年度财务审计报告;

(4)取得并查阅发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相关不动产权登记证书;

(1)发行人已经如实说明了发行人投资性房地产的土地属性,房屋用途,投资性房地产形成过程,截至目前,发行人无投资性房地产的对外处置计划。

(2)发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。发行人拥有一处证载用途为商业用地不动产,该不动产非公司通过实施建设行为自建取得;发行人为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外,发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。

本次发行已依照法定程序获得2022年1月12日召开的2022年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

发行人本次发行已经取得深交所创业板上市委2022年第60次会议审议通过,尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

截至本补充法律意见出具之日,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。

截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行方案的内容未发生变更,发行方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

截至本补充法律意见出具之日,发行人仍然符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

发行人设立情况已披露于本所出具的《律师工作报告》《法律意见》中。截至本补充法律意见出具之日,发行人的设立情况未发生变更。

本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中详细披露发行人的独立性情况。

经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有直接面向市场自主经营的能力,其独立性未发生重大不利变化。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年6月30日公司股东名册的查询证明,发行人前十大股东及其持股情况如下:

9 光大永明人寿保险有限公司-自有资金 基金、理财产品等 2,396,968 0.68%

截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未发生变化,仍为赵彤宇先生。

截至本补充法律意见出具之日,发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇直接所持发行人股份已累计被质押 13,683,941股,占其直接持有发行人股份总数的10.78%,占发行人总股本的5.07%。发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇控制的万丰隆所持发行人股份已累计被质押5,508,424股,占发行人总股本的2.04%。

发行人的主要历史沿革已披露于本所出具的《律师工作报告》中,根据发行人书面确认并经本所律师核查,补充期间,发行人的股本总额、股本结构未发生变动。

经本所律师核查,截至补充法律意见出具之日,发行人新增了以下经营资质和许可证书:

除上述经营资质变动外,根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日《律师工作报告》《法律意见》披露的发行人经营范围和经营方式、其他生产经营资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发生变化。

经核查,补充期间,发行人不存在包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

本所出具的《律师工作报告》《法律意见》已经披露了2019年度、2020年度、2021年度的发行人的关联方情况。

3 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 发行人独立董事王林担任该公司董事

本所出具的《律师工作报告》《法律意见》已经披露了2019年度、2020年度、2021年度的发行人与关联方之间的关联交易情况、关联交易公允性以及关联交易的决策程序等。补充期间,发行人及其关联方之间无新增关联采购。

经核查,补充期间,发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了关联交易的公允决策程序以及关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序未发生变化。

为了进一步减少和规范关联交易,公司实际控制人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》,该承诺仍然对承诺方构成合法和有效的义务,有利于规范和减少公司与其关联方之间的关联交易行为,保护发行人及其他股东的合法权益。

根据公司书面确认并经本所律师核查,补充期间,《律师工作报告》《法律意见》中披露的公司同业竞争情况未发生变化。

为采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争,相关主体出具了《不从事同业竞争承诺》,该承诺仍对前述主体构成合法和有效的义务。

1 一种激光气体分析仪在线零点校准方法及装置 ZL67 发明 2019.04.25 光力科技

4 一种钻机用钻杆转运装置及其翻转机构 ZL14 实用新型 2022.04.21 光力科技

5 一种钻机用钻杆拆装机械手及其伸缩机构 ZL0X 实用新型 2022.04.22 光力科技

6 一种钻杆中转装置及应用该钻杆中转装置的钻机 ZL78 实用新型 2022.04.21 光力科技

7 钻机装卸钻杆系统及煤矿钻机 ZL89 实用新型 2022.04.26 光力科技

9 一种钻杆码垛箱及应用该钻杆码垛箱的钻机 ZL43 实用新型 2022.04.26 光力科技

11 一种用于钻机的负载敏感及先导压力控制的液压系统 ZL96 实用新型 2022.04.25 光力科技

13 一种用于钻机电气控制、手动控制调速的液压系统 ZL08 实用新型 2022.04.26 光力科技

2 BGS高温区水冷壁气体氛围监测系统软件V1.0 2022SR0696793 全部权利 未发表 光力景旭

经发行人确认和本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况,亦未涉及产权纠纷。

经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人控股的光力景旭股权发生变动,由70%增至74%。发行人控股的莱得博股权发生变动,由发行人持股70%变更为发行人子公司光力瑞弘持股100%,发行人持有的其他子公司股权未发生变化。

经发行人确认和本所律师核查,补充期间,发行人签署的合同金额在 300万元以上的正在履行或将要履行的销售合同,具体如下:

1 中标合同 光力科技 阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司 瓦斯抽采监测监控系统 2022.5.1 559.67

2 机电设备买卖合同 光力科技 黑龙江龙煤双鸭山矿业有限责任公司 矿用分布式激光火情监测系统 2022.6.1 882.00

3 机电设备买卖合同 光力科技 黑龙江龙煤双鸭山矿业有限责任公司 色谱分析仪 2022.6.1 318.00

4 中标公示 光力科技 山西潞安集团余吾煤业有限责任公司 瓦斯抽放监测及控制项目 2022.6.21 316.80

5 工矿产品购销合同 光力科技 佳木斯峰奇源采矿设备销售有限公司 煤矿瓦斯与粉尘监控系统、矿用分布式激光火情监测系统 2022.6.2 502.00

经发行人确认和本所律师核查,补充期间,发行人签署的合同金额在50万元以上正在履行或将要履行的采购合同,具体如下:

1 购销合同 河南诚亚智能科技有限责任公司 光力瑞弘 工控机 2022.01.13 78.75

3 购销合同 上海汉昆光电科技有限公司 光力科技 分布式光纤测温主机 2022.6.22 82.5

4 销售合同书 深圳市利拓光电有限公司 光力科技 激光器 2022.6.22 301.35

经发行人确认和本所律师核查,补充期间,发行人境内新增1笔500万以上的正在履行或将要履行的借款合同,具体如下:

根据发行人确认并经本所律师核查,补充期间,发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在的重律风险。

根据发行人确认并经本所律师核查,补充期间,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据发行人确认并经本所律师核查,补充期间,发行人其他应收款金额为14,398,951.45元,其他应付款金额为16,887,961.76元,系正常的生产经营活动发生,合法有效。

(一)发行人最近一期合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为

根据发行人确认并经本所律师核查,补充期间,发行人未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

根据发行人的确认并经本所律师核查,补充期间,《律师工作报告》以及《法律意见》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

经本所律师核查,最近一期,发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况如下:

最近一期,发行人共召开股东大会2次,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次,具体情况如下:

本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。

根据发行人提供的股东大会、董事会的相关文件,本所律师认为,发行人报告期历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

根据发行人的确认及公司董事、监事、高级管理人员调查表并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形,具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格;独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查,补充期间,《律师工作报告》以及《法律意见》中披露的公司适用的税种、税率情况未发生变化。

根据发行人提供的纳税申报表并经本所律师核查,补充期间,《律师工作报告》以及《法律意见》中披露的公司税收优惠情况未发生变化。

根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查,补充期间,公司及其子公司新取得的除增值税返还以外的财政补贴(单笔财政补贴金额为100万元以上)如下:

2022年1-6月 高质量发展专项资金 494.66 《关于做好2021年制造业高质量发展专项资金拨付有关工作的通知》 发行人

智能传感器产业发展政策兑现 224.00 《郑州高新区关于公示2021年度第一批优秀企业政策兑现清单的通知》 发行人

本所律师认为,发行人及其子公司补充期间享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

根据发行人提供的纳税资料和书面确认文件,并经检索税务机关网站公告信息,发行人最近一期依法纳税,不存在受到税务部门行政处罚的情形。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查,补充期间,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

根据公司的书面确认并经本所律师核查,补充期间,发行人及其子公司无因违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。

发行人董事会编制了截至2022年4月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。2022年5月27日,致同出具《光力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2022)第410A011921号),鉴证结论为:“光力科技公司董事会编制的截至2022年4月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字2007]500号)的规定,如实反映了光力科技公司前次募集资金使用情况。”

根据发行人书面确认并经本所律师核查,除上述情况外,补充期间,《律师工作报告》《法律意见》中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变化。

根据发行人书面确认并经本所律师核查,补充期间,《律师工作报告》《法律意见》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。

经本所律师核查,补充期间,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

经本所律师核查,补充期间,发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

经本所律师核查,补充期间,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制,但已审阅发行人《募集说明书》,特别对发行人引用本补充法律意见及律师工作报告的相关内容已认真审阅。本所律师审查后认为,发行人《募集说明书》中引用法律意见及律师工作报告的相关内容准确,《募集说明书》不存在因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

综上所述,本所律师认为,发行人具有本次发行的主体资格;发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》规定的向不特定对象发行的有关条件,不存在《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定的不得发行的情形,本次发行不存在法律障碍或风险;本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序,尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。

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